西嘉有限公司所售货品之标准销售条款及条件
1.解释
在本条款和条件中，除非与上下文不一致，否则下列表述具有以下含义:
“定制商品”
指按特殊规格定做、定制或以其他方式制造的任何商品。
“Brexit”
意味着英国不再是欧盟成员国。
“买方”
个人、商号或公司，其商品或服务订单已根据本条款和条件被本公司接受。
“公司”
西卡有限公司(公司编号:226822)，注册办事处位于Watchmead, Welwyn Garden City, Herts, AL7 1BQ。
“机密信息”
系指与本公司业务有关的所有信息，包括但不限于专有技术、价格或与货物有关的其他事项
或服务(应包括本公司随货物或服务提供的任何说明或程序、使用手册、用户指南和其他信息)以及任何性质的任何其他信息，一旦披露，将有可能对本公司造成损害。
“合同”
本公司与买方根据条件2订立的货物或服务买卖合同。
“交货地点”
本公司书面订单确认中约定的交付货物的地点。
《最终检验证书》
在服务完成时为第三方利益出具的证书。
“货物”
本公司根据合同向买方供应的任何货物(包括其中任何一方或其中任何部分)。
“保证”
由本公司以买方指定的第三方为受益人提供的关于货物或与货物有关的担保或最终检验证书。
“保修期”
保函中规定的向第三方提供的持续保护期限。
“知识产权”
所有知识产权和工业产权，包括专利、专有技术、注册商标、注册外观设计、实用新型、上述任何一项的申请和申请权利、未注册设计权、未注册商标、防止不正当竞争的权利以及版权、数据库权、地图学权和任何发明、发现或过程中的任何其他权利，在英国和所有其他国家都是如此
在世界范围内，连同所有续签和延期
“服务”
本公司根据合同为买方提供的任何服务，这些服务是货物供应的辅助。
“服务”
提供服务的地点，如本公司的书面订单确认所列。
“具体交货要求”
要求由买方指定的车辆交付的任何货物。
“条款及细则”
本文件中规定的标准销售条款和条件，以及买方与本公司书面约定的任何特殊条款。
“商标”
SARNAFIL商标在英国注册，商标号为1046240。
“工作日”
在英国，星期六、星期日或公共假日或银行假日以外的任何一天。
2.成立及法团
2.1除条件14.5项下的任何变更外，本合同将以本条款和条件为依据，但不包括所有其他条款和条件以及所有先前的口头或书面声明，包括买方声称适用于任何采购订单、订单确认书或类似文件的任何条款或条件，无论该等文件是否在合同中提及。
2.2每一份货物或服务的订单或接受报价将被视为买方根据本条款和条件购买货物或服务的要约。当买方收到本公司接受订单的确认书时，本合同成立。这种确认可以口头或书面作出。在得到本公司的确认之前，任何合同均不成立。
2.3买方必须确保其订单条款和任何适用的规范是完整和准确的。
2.4接受货物交付或开始履行服务将被视为买方接受本条款和条件的决定性证据。
2.5在符合条件5的前提下，买方不得解除合同。订约公司可在交付货物或开始履行服务之前的任何时间取消合同。
3.商品和服务的描述
3.1货物的描述将在本公司的价格表中列出。本公司发布的所有样品、图纸、说明性材料、规格和广告，以及本公司目录或小册子中所包含的任何描述或插图，其发布或出版的唯一目的是提供其中所代表或描述的货物的大致概念。它们不构成合同的一部分，这不是凭样品销售。
3.2本公司可对货物的规格、设计、材料或饰面进行如下变更:
3.2.1要求符合任何适用的安全、法律或法规要求;或
3.2.2对其质量无实质性影响
3.3本公司只提供合同项下所提供货物的辅助或相关服务。
3.4本公司仅在服务点提供服务。
3.5本公司应尽一切合理努力履行以下服务:
3.5.1符合签发最终检验证书所要求的标准;
3.5.2及时，但时间不应是履行服务的本质
3.6本公司有权对服务作出符合适用的安全、法定或监管要求所必需的任何更改，或对服务的性质或质量不会产生重大影响，本公司应在任何此类情况下通知买方。
4.价格及付款
4.1货物或服务的价格为本公司在交付货物或履行服务之日公布的现行价目表中规定的价格，或本公司在订立合同之前另行通知买方的价格。价值低于2000英镑(不含增值税)的订单不包括任何包装和运输成本、增值税和任何其他适用的销售税或关税，这些费用将被添加到有关金额中。价值超过2000英镑(不含增值税)并将从公司在英国的仓库发出的货物订单，包括在英国的任何包装和运输成本，但不包括增值税和任何其他适用的销售税或关税将被添加到有关金额。
4.2本公司可在发货时或在发货后的任何时间为买方开具货物发票，或在履行开始后的任何时间为买方开具服务发票，并应在发票日期后的下一个日历月的最后一天或在合同终止时以英镑支付货款，以先发生者为准
4.3付款时间至关重要。在公司收到清算资金之前，任何付款都不会被视为已收到。
4.4买方在本合同项下支付的所有款项均应全额支付，不得任何抵销、限制或条件，不得因任何反诉而进行任何扣减
4.5如果本合同项下的任何应付款项在到期时未支付，在不影响公司在本合同项下的其他权利的情况下:该款项将在任何判决之前和之后，从到期日起计算利息，利息按照英格兰银行不时的基准利率和不时修订的《1998年商业债务(利息)迟付法》规定的利率计算;公司有权暂停交付货物或履行服务，直至收到未偿付的金额。
4.6本公司保留追讨合同项下应付款项的法律程序所产生的任何费用的权利。
4.7任何发票查询必须在买方收到发票后十(10)个工作日内通知本公司
5.分期付款
5.1本公司可以分批交付货物或提供服务。每一笔付款将是一份单独的合同，除非本公司另行通知，否则与某一笔付款有关的任何一份合同的取消或终止均不会使买方有权拒绝或取消任何其他合同或付款。每批货物将按合同规定开具发票并付款。
6.交付货物
6.1在英国大陆交货的货物将按2010年国际贸易术语解释通则CPT交货点交货(但运费可能根据条件6.4和/或条件6.5向买方收取)。
6.2将货物交付到北爱尔兰、苏格兰群岛、海峡群岛或马恩岛时，应按2010年国际贸易术语解释通则FOB交货点交货。
6.3英国以外地区的货物交付将采用FAS交货点(2010年国际贸易术语解释通则)，但风险在货物离开公司场所时转移给买方。
6.4货物的交付将在一天中的任何时间接受。本公司可自行决定，在某些情况下同意隔夜交货或在指定时间交货。尽管条件6.1，该等交货应由本公司收取额外费用。如果买方未能提货，或未能提供任何必要的文件，则货物将被视为已交付，并且在不影响其其他权利的情况下，本公司可以自行选择:
6.4.1储存或安排储存货物，直至实际交付或销售，并向买方收取所有相关成本和费用(包括但不限于储存和保险);和/或
6.4.2在向买方发出书面通知后，以在当时情况下可以合理获得的最佳价格出售任何货物，并就低于合同规定价格的任何差额向买方收取费用。
在某些情况下，过度的等待时间也可能向买方收取费用。
6.5本公司将尽合理努力在本公司确认订单之日后五(5)个工作日内交货，但交货时间并非合同的核心。尽管有条件6.1，在五(5)个工作日内交货，或有特定时间或车辆类型规定的交货，将收取运费。如果尽管作出上述努力，公司仍因任何原因无法在指定日期交付货物，则公司将被视为不违反合同，(为免生疑问)公司对买方的直接、间接或间接损失(所有这三种条款包括但不限于纯经济损失、利润损失、业务损失、商誉的损耗和类似的损失)，无论如何造成的(包括疏忽的结果)，任何延迟或未能交付货物，除在本条件中规定的。除非买方提前十(10)个工作日书面通知本公司要求交付货物，而本公司未在该期限内交付货物，否则买方无权取消订单。如果买方根据条件6.5取消订单，则条件6.6排除的除外:
6.5.1本公司将向买方退还买方就已取消的货物支付给本公司的任何款项;
6.5.2买方将不承担根据条件4就已付款的货物进行任何进一步付款的责任
6.6尽管有条件5的规定，本公司没有义务:
6.6.1向买方退还根据条件5取消的买方就定制商品已支付给公司的任何款项;而且
6.6.2豁免买方根据条件5取消的关于定制货物的任何未偿付的进一步付款。
6.7买方将自费在交货点提供足够的、适当的卸货设备和人工。
6.8除货物隔夜发送的运费外，还将收取10英镑的手续费。此服务在资源允许的情况下提供，并以可用性为准。
6.9用于交付货物的车辆类型和交付货物的包装方法将由本公司自行决定。
6.10买方对本公司选择的交付车辆和/或货物包装方式的任何变更均构成特定交付要求。买方将承担特定交货要求的任何额外费用
6.11买方应提供完整和正确的地址，包括邮政编码，以便公司交货。
7.货物的风险/所有权
7.1货物损坏或灭失的风险将按照条件6转移给买方。
7.2在本公司收到与以下事项有关的所有应付款项(现金或已清算资金)之前，货物的所有权不会转移给买方:
7.2.1货物;而且
7.2.2因货物或服务的任何原因，买方已支付或即将支付给本公司的所有其他款项
7.3在货物所有权转移给买方之前，买方必须:
7.3.1作为公司的受托人，以受托人的身份持有货物;
7.3.2将货物(本公司无需承担任何费用)与买方或任何第三方的所有其他货物分开存储，使其易于识别为本公司的财产;
7.3.3不得破坏、污损或掩盖货物上或与货物有关的任何识别标志或包装;而且
7.3.4将代表本公司投保的货物保持在本公司合理满意的条件下，按全价投保一切风险，并在本公司提出要求时提供保险单副本。
7.4仅在下列条件下，买方可以在所有权转移给其之前转售货物:
7.4.1任何销售将在买方正常业务过程中以全部市场价值进行，买方将相应地向公司负责;而且
7.4.2任何该等销售均为代表买方对公司财产的销售，在进行该等销售时，买方将作为委托人进行交易
7.5如果条件11.1中规定的任何情况发生，买方对货物的所有权将立即终止。
7.6即使任何货物的所有权尚未从本公司转移，本公司仍有权追索货物的货款。
7.7买方向公司、其代理和员工授予不可撤销的许可，允许其随时进入存放或可能存放货物的任何场所以检查货物，或在买方的占有权终止时取回货物。
7.8如果本公司无法确定任何货物是否为已终止买方占有权的货物，则买方将被视为已按照向买方开具发票的顺序将本公司出售给买方的同类货物全部售出。
7.9在合同终止后，无论何种原因，本公司(而非买方)在本条件7中所载的权利仍将有效。
8.公司责任
8.1本公司将在货物交付之日起十二(12)个月内，或在保证期内出具保函的情况下，经本公司合理满意证明因材料或设计缺陷(买方制作、提供或指定的设计除外)造成货物丢失、损坏或缺陷，免费修理或根据其选择提供或更换该等货物。该义务不适用于以下情况:
8.1.1货物已被以任何方式不当更改，或已被滥用或未经授权的修理;
8.1.2货物安装或连接不正确;
8.1.3未遵守与货物有关的任何维修要求;
8.1.4买方未能在交货后48(48)小时内将任何缺陷或缺货事项通知公司，而该等缺陷或缺货事项在合理检查中应是明显的;或在买方得知该等缺陷或缺货事项在合理检查中不应是明显的后48(48)小时内通知公司，在任何情况下，不迟于交付之日起十二(12)个月;
8.1.5已出具保函，但在保证期内被保函的第三方受益人违约的
8.2本公司更换的任何货物均归本公司所有。任何修理或更换的货物都有责任根据条件8.1中规定的条款，在被更换货物最初交付之日起的十二(12)个月期间的未到期部分进行修理或更换，或者如果已经出具担保，则在保证期内进行修理或更换
8.3如果公司违反上述条件5、8.1和8.2项下的明确义务，买方的救济仅限于损害赔偿。
8.4本公司不排除其对买方的责任(如有)
8.4.1违反1979年《货物销售法》第12条或1982年《货物和服务供应法》第2条规定的公司义务;
8.4.2因公司过失造成的人身伤害或死亡;
8.4.3根据1987年《消费者保护法》第2(3)条;
8.4.5对于公司排除(或试图排除)其责任将是非法的任何事项;或
8.4.6欺诈
8.5除条件6.5和8.1至8.4中规定的情况外，本公司对买方的任何伤害、死亡、损害或直接、间接或间接损失(所有三个术语包括但不限于纯经济损失、利润损失、业务损失、商誉损耗和类似损失)的责任(无论是在合同、侵权行为(包括疏忽)、违反法定责任、赔偿或其他方面)，无论其是如何引起的，或与:
8.5.1任何货物，或本公司或本公司的雇员、代理或分包商制造、销售或供应货物，或未能或延迟供应货物;
8.5.2本公司或本公司的员工、代理或分包商未能或延迟履行任何服务或其履行
8.5.3公司违反本合同的任何明示或默示条款;
8.5.4买方使用或转售任何货物或包含任何货物的任何产品;
8.5.5买方对任何服务或包含任何服务的任何产品的任何使用;或
8.5.6由本公司或代表本公司或以其他方式根据合同作出或未作出的任何声明，或已发出或未发出的任何建议，均应限于货物的发票价值
8.6除条件6.5和8.1至8.5中规定的情况外，本公司在此在法律允许的最大范围内，排除所有明示的(合同中规定的除外)或默示的、法定的、习惯的或其他有利于买方的条件、保证和规定。
8.7公司的每一名员工、代理人和分包商均可以其本人的名义并为其自身的利益依赖和执行条件6.5和8.3至8.6中免责和限制责任的规定，就好像“公司”一词在这些条件中出现的任何地方(条件8.5.1中的每一处除外)后面都有“其员工、代理人和分包商”字样一样。
8.8买方同意就所有费用(包括执行费用)、费用、责任(包括任何税务责任)、伤害、直接、间接或后果性损失(所有三个术语包括但不限于纯经济损失、利润损失、业务损失、商誉损耗和类似损失)、损害赔偿、索赔、要求、由于买方直接或间接违反或疏忽履行或未能或延迟履行合同条款，公司所招致或遭受的诉讼或法律费用(在全额赔偿的基础上)和判决。如果已出具保函，该赔偿应持续至保函期间结束。
9.保证
9.1如果本公司在本协议第8条规定的保证之外提供保证，买方可要求以买方指定的有利害关系的第三方为受益人提供保证。
9.2保证应以本公司认为适当的条款和形式提供。
9.3保证只应在收到买方的所有应付款项并附有最终检验证书时提供，且公司已获得一切合理机会进行技术审计。
9.4买方承认，如果根据保证条款向公司提出索赔，而索赔完全或部分是由于货物的安装没有按照公司的建议或没有按照经验丰富的承包商所期望的技能和细心进行，买方应赔偿公司，并应;
9.4.1确认本公司和买方在保证期内对货物缺陷进行补救的持续义务;而且
9.4.2不寻求依靠，并且在必要的情况下，明确放弃依靠1980年《限制法案》的规定为此类索赔辩护的任何权利。
10.不可抗力
如果本公司未能或延迟履行本合同是由于超出本公司合理控制范围的任何事件或情况造成的，包括但不限于任何天灾、疾病、流行病、大流行、战争、工业纠纷、抗议、火灾、暴风雨、爆炸、恐怖主义行为和国家紧急状态，则本公司不违反合同和/或对买方承担任何未能或延迟履行合同的后果。在此类事件或情况下，公司将有权合理延长履行其义务的时间。
11.终止
11.1如果买方:
11.1.1严重违反本合同的任何条款。未按第4.2条规定支付任何到期款项，即构成对本合同条款的重大违约，且无法补救;
11.1.2破产、无偿付能力、与债权人达成和解、根据1983年《精神卫生法》指定了接受人或死亡;
11.1.3对其任何财产征收或强制执行任何扣押、执行或其他程序;
11.1.4停止交易或本公司合理地认为可能或可能停止交易;
或
11.1.5在买方管辖范围内，发生与上述任何一项同等的情况。
11.2本公司可根据条件14.14终止本合同
11.3合同以何种方式终止均不影响买方或本公司在合同终止前已产生的权利、义务和责任。合同终止后明确或默示生效的条件将在合同终止后继续有效，包括但不限于买方在任何担保方面的义务。
12.知识产权
12.1除在买方的正常业务过程中使用或转售货物的权利外，买方未就本公司现有的知识产权授予任何权利或许可。
12.2服务履行中产生的或与服务履行有关的所有知识产权均归公司所有。
12.3未经本公司事先同意，买方不得允许本公司商标或任何其他商标或适用于货物的其他文字或标记被删除、模糊或省略，也不得添加任何额外的标记或文字。
13.分布
13.1如果买方转售货物，则不得提供比第8条规定的保证更额外或更优惠的保证，本公司也不承担与此有关的任何责任。
此外，如果买方打算将货物转售用于未经批准的西卡用途或英国境外，则买方/经销商应自行承担风险，本公司不就该转售承担任何责任。此外，买方/转售商应对与该等转售有关的任何第三方索赔(包括但不限于可能向公司索赔的费用、费用和损害赔偿)向公司作出赔偿并使公司免受损害。
14.一般
14.1买方履行所有义务的时间至关重要。本公司履行所有义务的时间不是最重要的。
14.2公司在本合同项下的每项权利或救济均不影响公司在本合同项下的任何其他权利或救济。
14.3如果本合同的任何条款或部分被任何法院、法庭、行政机构或有管辖权的当局认定为非法、无效或不可执行，则该条款将在要求的范围内从本合同中分离出来，并将失效，并且在尽可能不修改本合同的任何其他条款或部分的情况下，这将不影响本合同的任何其他条款仍然完全有效。
14.4本公司未能或延迟行使任何权利、权力或救济均不视为对该权利、权力或救济的放弃，任何部分行使也不排除进一步行使该权利、权力或救济或任何其他权利、权力或救济。
14.5除合同和条件8.1.5规定外，本条款和条件只能以书面形式变更或修改，并由公司高级经理签署。
14.6公司可以转让、委托、许可、托管或分包其在本合同项下的全部或任何部分权利或义务。
14.7本合同是买方个人的，未经本公司事先书面同意，买方不得将其在本合同项下的全部或任何权利或义务转让、委托、许可、托管或分包。
14.8本合同包含本公司和买方就货物和/或服务达成的所有条款，并取代双方之前就该等货物和/或服务达成的任何书面或口头协议、陈述或谅解。买方承认其未依赖于本合同中未列明的由或代表本公司作出或给予的任何声明、承诺或陈述。本条件14.8中的任何内容均不排除一方因欺诈性陈述而对另一方承担的任何责任。
14.9除条件8.7所述外，合同双方均不打算让非合同一方的任何人依据《1999年合同(第三方权利)法》强制执行合同的任何条款。
14.10任何与本合同有关的通知将以书面形式向另一方在其注册办公所在地,或主要营业地点,专人送递、头等舱或快递邮政通知将被视为已送达,如果专人送递、离开时适当的地址或者由预付费服务,一流的邮政或快递邮政,四十八(48)小时后被发布或航空邮件的情况下,发布后十四(14)天。
14.11本合同或本合同任何条款的成立、存在、解释、履行、有效性及所有方面均受英国法律管辖。英国法院对解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议具有专属管辖权。双方同意服从该司法管辖。
14.12在适用《1996年住房补助、建设和再生法》第二部分的情况下，任何一方均可将本协议项下产生的任何争议或分歧提交裁决。评审程序及委任评审人的协议，须载列于建造业议会在参考日期出版的《评审程序范本》内。提名机构须为科技及建筑律师协会或任何后继机构。
14.13买方将对其可能获得的任何和所有机密信息保密。买方不得将保密信息用于履行其在合同项下的义务以外的任何目的。买方应确保其管理人员和雇员遵守本条件14.13的规定。本条件中规定的买方义务不适用于因买方无作为或不作为而公开可得或变得公开可得的任何信息，也不适用于有管辖权的法院命令要求买方披露的任何信息。
14.14发生英国退欧触发事件(定义见下文)，且本公司就该事件向买方发出通知:
14.14.1在发生英国脱欧触发事件的情况下，本公司不对买方承担任何未能或延迟履行合同的责任，也不对买方承担任何未能或延迟履行合同的后果(通知自发布之日起生效)。
14.14.2公司可要求买方就合同的修订进行善意协商，以缓解英国脱欧触发事件;如果在本公司发出通知后的七(7)天内未对合同作出上述修改，则本公司可通过不少于二十一(21)天的书面通知买方终止本合同
14.15为免生疑问，本第14.14条规定的权利不影响本公司根据条件2.5行使其权利的权利，且本公司可在交付货物或开始履行服务之前的任何时间，以任何理由取消本合同
14.16“脱欧触发事件”指在脱欧当日或之后任何时间发生的以下任何事件
14.16.1对公司按照合同条款和法律履行合同的能力产生不利影响(公司应根据其绝对酌情权确定是否发生了此类不利影响);
14.16.2自上次商定货物价格以来，本公司因履行合同而产生的成本增加。
2020年4月修订